LA FUSIÓN DE SOCIEDADES DE CAPITAL: EL BALANCE

En el seno del proceso de fusión, la información documental ocupa una posición de extraordinaria relevancia en la propia justificación de la operación y en la tutela de los derechos de los sujetos que el legislador considera merecedores de protección. Entre los documentos exigidos, se encuentra el balance, para el que el legislador tradicionalmente ha establecido una serie de requisitos en su regulación notablemente superiores a otros documentos. Prueba de ello es el hecho de que los socios no puedan renunciar a este documento, unido a la exigencia de verificación, aprobación, inclusión en el derecho de información documental antes y después de la adopción del acuerdo de fusión, incorporación a la escritura y posibilidad de impugnación autónoma. La relevancia que le atribuye el legislador, no obstante, contrasta con las dudas que se han planteado con respecto a la naturaleza, función e incluso utilidad de este por parte de la doctrina y los profesionales del Derecho. Cuestiones que, lejos de haberse solucionado con el vigente Real Decreto-Ley 5/2023, se han agudizado. En esta obra se estudia en profundidad el régimen del balance de fusión, procurando dar respuesta a las dudas interpretativas que se derivan de su regulación. Ahora bien, este estudio no se ciñe a los preceptos específicamente previstos para el balance. El enfoque que se realiza es más amplio, lo que se traduce en que en la primera parte del trabajo se analiza la relación de este documento con las menciones de carácter económico del proyecto de fusión y, en una segunda parte, la regulación del balance desde su formulación hasta la inscripción de la operación e impugnación. Por lo tanto, al hilo del estudio del régimen del balance se incluye el de todo el proceso de fusión.

ÍNDICE
PRÓLOGO, José Carlos Vázquez Cueto
TABLA DE ABREVIATURAS
INTRODUCCIÓN
1.    LA FUSIÓN, SUS EFECTOS Y FASES
2.    LA DISCUTIDA NATURALEZA Y FINALIDAD DEL BALANCE DE FUSIÓN
3.    OBJETO, JUSTIFICACIÓN Y ESTRUCTURA DE LA OBRA
PRIMERA PARTE
ASPECTOS SUSTANTIVOS DE LA REGULACIÓN DEL BALANCE
DE FUSIÓN EN EL REAL DECRETO-LEY DE MODIFICACIONES
ESTRUCTURALES
Capítulo I
NATURALEZA Y FUNCIÓN DEL BALANCE EN EL MARCO
DE LA INFORMACIÓN DOCUMENTAL DE LA FUSIÓN
1.    CONCEPTO Y NATURALEZA JURÍDICA DEL BALANCE DE FUSIÓN
2.    EL BALANCE DE FUSIÓN COMO PARTE INTEGRANTE DE LA INFORMACIÓN DOCUMENTAL
Capítulo II
LAS MENCIONES DE CARÁCTER ECONÓMICO DEL PROYECTO
DE FUSIÓN
1.    LAS FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES EN QUE SE REALIZA LA FUSIÓN
2.    EL TIPO DE CANJE
3.    LA FECHA DE EFECTOS CONTABLES Y LA FECHA DE PARTICIPACIÓN EN GANANCIAS
4.    LA INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DE LOS PATRIMONIOS TRANSMITIDOS POR LAS SOCIEDADES FUSIONADAS
SEGUNDA PARTE
ASPECTOS FORMALES DE LA REGULACIÓN DEL BALANCE DE FUSIÓN
EN EL REAL DECRETO-LEY DE MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
Capítulo III
FORMULACIÓN DEL BALANCE DE FUSIÓN
1.    LA EXIGIBILIDAD DEL BALANCE DE FUSIÓN
2.    LA POSIBILIDAD DE ADOPTAR COMO BALANCE DE FUSIÓN EL ÚLTIMO BALANCE DE EJERCICIO O DE FORMULAR UN BALANCE ESPECÍFICO
3.    LOS CRITERIOS DE ELABORACIÓN DEL BALANCE DE FUSIÓN
Capítulo IV
LA VERIFICACIÓN CONTABLE DEL BALANCE DE FUSIÓN
1.    LA FUNCIÓN DEL INFORME DE AUDITORÍA FRENTE AL INFORME DE EXPERTOS INDEPENDIENTES
2.    EXIGIBILIDAD DE LA VERIFICACIÓN DEL BALANCE DE FUSIÓN
3.    EL ALCANCE OBJETIVO DE LA OBLIGACIÓN DE AUDITORÍA
4.    DIFICULTADES ESPECÍFICAS EN LA VERIFICACIÓN DEL BALANCE DE FUSIÓN
Capítulo V
EL BALANCE DE FUSIÓN EN LA FASE DECISORIA
1.    EL DERECHO DE INFORMACIÓN SOBRE EL BALANCE DE FUSIÓN EN LA FASE PREVIA AL ACUERDO Y LA INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA SOBRE LAS MODIFICACIONES PATRIMONIALES IMPORTANTES
2.    LA APROBACIÓN POR LAS JUNTAS GENERALES DEL BALANCE DE FUSIÓN
Capítulo VI
EL BALANCE DE FUSIÓN EN LA FASE DE EJECUCIÓN DEL ACUERDO
1.    EL DERECHO A OBTENER EL BALANCE TRAS LA PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN
2.    EL BALANCE DE FUSIÓN EN LA FORMALIZACIÓN E INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN
Capítulo VII
LA IMPUGNACIÓN DEL BALANCE DE FUSIÓN
1.    ANTECEDENTES LEGALES Y FIGURAS AFINES
2.    RÉGIMEN VIGENTE DE LA IMPUGNACIÓN DEL BALANCE DE FUSIÓN
BIBLIOGRAFÍA
ÍNDICE DE RESOLUCIONES
1. RESOLUCIONES JUDICIALES
2.    RESOLUCIONES ADMINISTRATIVAS