MEMENTO PRÁCTICO ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS 2025-2026

El Memento Administradores y Directivos 2025-2026 aborda las figuras de los directivos y administradores de una sociedad, analizando exhaustivamente los aspectos jurídicos y extrajurídicos inherentes a dichos cargos.

En él se exponen con el máximo detalle todas las cuestiones relativas a sus nombramientos, compatibilidades entre ambas situaciones (directivo-administrador), funciones, obligaciones inherentes al cargo, retribuciones, régimen laboral y de la Seguridad Social aplicable en cada caso, repercusiones tributarias de su retribución, responsabilidades en los ámbitos mercantil, penal, tributario y laboral, especialidades en materia de concurso de acreedores, aportando una visión clarificadora de cada uno de estos conceptos.

Todos los capítulos de esta nueva edición 2025-2026 del presente Memento han sido minuciosamente revisados. En ellos encontrarás analizadas todas y cada una de las novedades normativas, doctrinales y jurisprudenciales que, directa o indirectamente, afectan a esta materia, así como nuevos contenidos.

 

PRINCIPALES NOVEDADES

La nueva edición del Memento Administradores y Directivos incluye, entre otras novedades:

En el capítulo de Consejo de administración, la exigencia para las sociedades cotizadas y no

cotizadas consideradas grandes empresas de interés público, de garantizar una presencia

equilibrada de hombres y mujeres en los consejos de administración (LO 2/2024).

En el capítulo de Apoderados, la posibilidad de realizar de forma íntegramente telemática los

actos societarios, entre ellos el otorgamiento y revocación de poderes ante notario (L 11/2023).

En el capítulo sobre Retribución, la nueva doctrina registral sobre la concreción estatutaria de

la retribución del consejero delegado o ejecutivo, así como la nueva jurisprudencia de la Sala

Contencioso Administrativa del TS sobre la deducibilidad de la retribución de los

administradores.

En el capítulo de Responsabilidad de administradores, la nueva jurisprudencia del TS sobre el

plazo de prescripción de la responsabilidad por deudas, que se aparta de las dos corrientes

doctrinales que mantenían las Audiencias Provinciales.

En el capítulo de Sociedades cotizadas, la nueva redacción del Reglamento sobre abuso de

mercado que regula el tratamiento de la información privilegiada (Rgto (UE) 2024/2809).

En el capítulo de Impugnación de acuerdos, el nuevo requisito preprocesal de intento de

solución extrajudicial de la controversia (LO 1/2025).

Además, se incorpora prácticamente la totalidad de la doctrina registral desde el cierre de la

última edición, así como numerosa jurisprudencia, tanto del Tribunal Supremo como de las

Audiencias Provinciales.

 

ÍNDICE

CAPÍTULO 1. NOCIONES FUNDAMENTALES

Administradores sociales

Concurrencia de relaciones

CAPÍTULO 2. ACCESO Y PERMANENCIA EN EL CARGO DE ADMINISTRADOR

Nombramiento

Duración del cargo

Cese en el desempeño del cargo

CAPÍTULO 3. FUNCIONES Y DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES

Administración

Representación

Pautas de actuación

CAPÍTULO 4. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Generalidades

Nombramiento

Organización subjetiva

Regulación: estatutos y reglamento

Régimen de funcionamiento

Formalización de acuerdos

Descentralización de funciones: delegación y apoderamiento

Comité consultivo y órganos honoríficos

CAPÍTULO 5. APODERADOS

Nombramiento y responsabilidad

Extensión y límites del poder

Sustitución del poder y subapoderamiento

Poder a favor de administrador

Extinción del poder

Inscripción

CAPÍTULO 6. RETRIBUCIÓN

Régimen mercantil

Régimen fiscal

CAPÍTULO 7. RESPONSABILIDAD

Ámbito mercantil-societario

Ámbito tributario

Ámbito laboral

Ámbito penal: delitos societarios y otros vinculados a la administración social

Seguro de responsabilidad civil de administradores y altos directivos

CAPÍTULO 8. SOCIEDADES COTIZADAS

Gobierno corporativo

Consejo de administración

Junta general de accionistas

Normas de conducta de los emisores de valores

Especiales obligaciones de información

CAPÍTULO 9. ADMINISTRADORES DE OTRAS SOCIEDADES Y ENTIDADES

Sociedades personalistas

Sociedades familiares

Sociedad Anónima Europea

Fundaciones

Otras entidades

CAPÍTULO 10. CONTRATO DE ALTA DIRECCIÓN

Formación del contrato

Contenido

Retribución

Extinción

Aspectos fiscales

CAPÍTULO 11. RÉGIMEN DE SEGURIDAD SOCIAL

Supuestos de inclusión

Exclusiones

Casos particulares

CAPÍTULO 12. ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS EN EL CONTEXTO CONCURSAL

Solicitud de concurso o preconcurso

Efectos de la declaración de concurso

Responsabilidad

CAPÍTULO 13. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Mecanismos de control de los administradores

Consideraciones generales del régimen de impugnación

Aspectos materiales

Aspectos procesales

Sumisión a arbitraje

Anexos