Este Memento resulta una referencia de consulta imprescindible para el empresario y para su asesor, ya que permite acceder de forma directa, al instante, a toda la información sobre las normas de funcionamiento de una SRL (90% de las empresas de este país), rigurosamente analizada y clarificada con ejemplos.
En él se analizan de forma pormenorizada todas las cuestiones que surgen durante la vida de una sociedad, desde su creación, hasta su transformación o liquidación: constitución, estatutos, acuerdos sociales, administradores, cuentas anuales, responsabilidades… ofreciendo soluciones concisas, claras y de directa aplicación.
Además de la última doctrina administrativa, la jurisprudencia y, en su caso, las opiniones de la doctrina científica más reciente y relevante, se recogen las últimas novedades en materia legislativa que, en mayor o menor medida, afectan a la SRL.
Además, se incluye la jurisprudencia más novedosa, tanto del Tribunal Supremo como de las Audiencias Provinciales, y toda la doctrina registral publicada en el BOE desde la anterior edición del Memento.
Todo ello con las ventajas de la sistemática Memento: garantía de rigor técnico y agilidad de consulta.
PRINCIPALES NOVEDADES
En esta edición el MSL se incorporan las normas posteriores a su última edición, de las que destacamos las siguientes:
- En el ámbito del derecho de sociedades:
– Modificaciones puntuales a la Ley de Sociedades de Capital, operadas por la LO 1/2025, la LO 2/2024, el RDL 5/2023 y la L 11/2023.
– El RDL 5/2023, de 28 de junio, en cuyo libro primero se recoge el nuevo régimen de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, quedando derogada la L 3/2009.
– La L 11/2023, de 8 de mayo, relativa a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades.
– El RD 442/2023, de 13 de junio, de modificación del Reglamento del Registro Mercantil y por el que se traspone parcialmente la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades.
- En el ámbito de las cuentas anuales, tanto la normativa europea referente a las nuevas magnitudes de clasificación de empresas según su tamaño (Directiva Delegada (UE) 2023/2775), como los vigentes modelos para su depósito en el Registro Mercantil (sendas Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 23-4-2024, para las cuentas individuales y las consolidadas).
- En el ámbito procesal (lo que afecta a la impugnación de acuerdos sociales o al ejercicio de acciones de responsabilidad del administrador):
– El RDL 6/2023 Libro Primero: Medidas de Eficiencia Digital y Procesal del Servicio Público de Justicia.
– La LO 1/2025, de 2 de enero, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia, que establece, como requisito obligatorio previo al proceso civil-mercantil (antes era potestativo), el intento de solución de la controversia por vía no jurisdiccional.
– La modificación de la LOPJ para crear los Tribunales de Instancia, que sustituirán a los juzgados unipersonales de instancia existentes. También se modifica la LEC
Aparte de ello, se incorpora prácticamente la totalidad de la doctrina registral desde el cierre de la última edición, así como numerosa jurisprudencia, tanto del Tribunal Supremo como de las Audiencias Provinciales
ÍNDICE
CUESTIONES GENERALES
Tipos
Características
Responsabilidad penal de la sociedad
CONSTITUCIÓN
Procedimientos
Sujetos
Escritura
Inscripción
Sociedad en formación e irregular
Nulidad
ESTATUTOS SOCIALES
Generalidades
Menciones obligatorias
Menciones condicionalmente obligatorias
Otros pactos estatutarios
Pactos extraestatutarios
APORTACIONES Y PRESTACIONES ACCESORIAS
Aportaciones al capital social
Prestaciones accesorias
SOCIOS
Derechos y obligaciones
Ejercicio de los derechos
Responsabilidad
Separación
Exclusión
Efectos comunes de la separación y exclusión
Ejecución de la separación y exclusión de socios
PARTICIPACIONES SOCIALES
Características
Participaciones sin voto
Transmisión
Participaciones gananciales
Copropiedad
Derechos reales sobre las Participaciones sociales
Negocios sobre Participaciones propias
OBLIGACIONES
Concepto y clases de obligaciones
Emisión de obligaciones
Suscripción de obligaciones. Situación jurídica del obligacionista
Sindicato de obligacionistas, asamblea general y comisario
Rescate de las obligaciones y cancelación de garantías
Obligaciones convertibles
Emisión de obligaciones en el extranjero
JUNTA GENERAL
Características, clases y competencias
Convocatoria
Junta universal: ausencia de convocatoria
Derecho de información previo a la junta
Constitución
Asistencia
Desarrollo de la reunión
Acuerdos de junta por escrito y sin sesión
ADMINISTRADORES
Tipo de relación con la sociedad
Estructura
Nombramiento
Duración del cargo
Cese
Funciones
Deberes en el ejercicio del cargo
Retribución
Responsabilidad
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Características
Nombramiento
Organización interna
Regulación: estatutos y reglamento de régimen interior
Funcionamiento
Delegación de facultades. Contrato con el consejero delegado
Comité consultivo y órganos honoríficos
APODERADOS
Nombramiento y responsabilidad
Extensión y límites del poder
Sustitución del poder y subapoderamiento
Poder a favor de administrador
Extinción del poder
Inscripción
DOCUMENTACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
Acta
Libro de actas
Certificación de acuerdos
Elevación a público de acuerdos
IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES
Acuerdos de la junta general
Acuerdos del consejo de administración
Requisitos preprocesales: intento previo de solución extrajudicial
Procedimiento judicial
Regularización de acuerdos
Arbitraje
MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS
Requisitos generales
Supuestos específicos
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
Aumento del capital
Reducción del capital
Reducción y aumentos simultáneos
CUENTAS ANUALES Y APLICACIÓN DEL RESULTADO
Libros
Cuentas anuales
Aplicación del resultado
Auditoría de cuentas
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
Transformación
Fusión
Escisión
Cesión global del activo y del pasivo
Modificaciones estructurales transfronterizas
DISOLUCIÓN
Causas
Procedimiento
Reactivación de la sociedad disuelta
LIQUIDACIÓN
Efectos de la apertura de liquidación
Órganos sociales durante la liquidación
Fases de la liquidación
Extinción de la personalidad jurídica
Adjudicaciones
Relaciones jurídicas de la sociedad posteriores a su liquidación y extinción formal
Procedimientos simplificados de liquidación
SOCIEDAD UNIPERSONAL
Ámbito de aplicación
Modalidades
Obligaciones formales
Órganos sociales
Responsabilidad del socio único
SOCIEDAD PROFESIONAL
Generalidades
Denominación
Objeto social
Constitución
Socios
Participaciones sociales
Prestaciones accesorias
Responsabilidad
Junta general
Administración
Modificación de estatutos
Cuentas anuales y aplicación del resultado
Disolución
ANEXOS
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