MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

La presente obra tiene por objeto la reforma del régimen de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles llevada a cabo por el Real Decreto Ley 5/2023, de 28 de junio. Aunque su objetivo primigenio era la transposición de la conocida como Directiva de Movilidad, por ello con un ámbito acotado a ciertas operaciones transfronterizas intraeuropeas, finalmente el cambio ha sido de más amplio espectro, al haber impactado también en el régimen de las operaciones domésticas. No se puede decir que estemos ante una regulación de nueva planta, pues en buena medida simplemente reproduce el contenido de la anterior Ley de Modificaciones Estructurales, pero sí de un cambio de perspectiva que afecta decisivamente al despliegue del procedimiento en todas ellas.

En términos generales se le ha dotado de más agilidad, al permitir que ciertas discrepancias entre los interesados se resuelvan al margen de aquél, sin entorpecer su definitiva inscripción en el registro mercantil. Sin embargo, algunas nuevas exigencias y requisitos sí que pueden suponer una complicación. Para su estudio, a diferencia del nuevo sistema legal, que se estructura en torno a un régimen común y, después, las reglas singulares, ahora cada operación se trata por separado, aunque con arreglo al mismo esquema por la habitual periodificación en varias fases o momentos comunes a todas ellas. Para no incurrir en inútiles repeticiones el grueso de la regulación de interés compartido se aborda en los capítulos dedicados a la transformación y la fusión. La primera como paradigma de todas las cuestiones concernientes al cambio de forma de la sociedad. La segunda como modelo de las modificaciones estructurales traslativas.

ÍNDICE:

Abreviaturas

Presentación

Capítulo I. La transformación por cambio del tipo social

1. Ámbito subjetivo

III. Procedimiento

1. Posición de los socios y de otros interesados
2. Posición de los acreedores
3. Ejecución de la transformación

VII. Supuestos especiales

VIII. Transformación transfronteriza

Capítulo II . La fusión de sociedades

1. Concepto, naturaleza y características
2. Ámbito subjetivo

III. Procedimiento

1. Posición de los socios y de otros interesados
2. Posición de los acreedores
3. Ejecución de la fusión

VII. Supuestos especiales

VIII. Fusión transfronteriza

Capítulo III . La escisión de sociedades

1. Concepto, naturaleza y características
2. Ámbito subjetivo

III. Procedimiento

1. Posición de los socios y de otros interesados
2. Posición de los acreedores
3. Ejecución de la escisión

VII. Supuestos especiales

VIII. Escisión transfronteriza

Capítulo IV. La cesión global de activo y pasivo

1. Concepto, naturaleza y características
2. Ámbito subjetivo

III. Procedimiento

1. Posición de los socios y de otros interesados
2. Posición de los acreedores
3. Ejecución de la cesión global

VII. Supuestos especiales

VIII. Cesión global transfronteriza