La constitución de la sociedad de responsabilidad limitada tras las últimas reformas legales y según la reciente doctrina registral. Procedimientos telemáticos y redacción de estatutos.

Índice

Índice:
Abreviaturas

Presentación

Capítulo I. La escritura pública de constitución (sujetos, contenido, otorgamiento)

1. Significado de la escritura pública en el proceso constituyente de una sociedad de

responsabilidad limitada

1. El proceso fundacional
2. Significado tipológico de la escritura fundacional
3. La situación previa a la escritura
4. Los tiempos de la constitución

1) Sociedad en formación

1. Significado
2. La responsabilidad de quien actúe por la sociedad en formación

iii. Responsabilidad de la sociedad en formación

1. Responsabilidad de la sociedad inscrita ¿y de los socios?

2) Sociedad devenida irregular

1. El alcance de la irregularidad prevista en la norma
2. Supuesto de hecho

iii. Régimen jurídico

1. Posibilidad de instar la disolución
2. La precedencia de la sociedad en formación
3. Inscripción tardía

3) Sociedad regular disminuida

1. Una inscripción por fases
2. La situación de una sociedad inscrita sin sus propios estatutos
3. Contenido de la escritura
4. Otorgantes de la escritura
5. Socio fundador
6. Exigencia de personalidad

III. Aspectos personales

1. A) Respecto de las personas físicas
2. a) Identificación
3. Circunstancias identificadoras
4. El número de identificación fiscal
5. b) Capacidad
6. Por la edad
7. Acreditación de la representación legal
8. Personas con discapacidad
9. Persona física declarada en concurso
10. Estado civil
11. Nulidad
12. c) Socios extranjeros
13. Capacidad
14. Declaración de inversión exterior
15. d) Representación
16. Apoderado
17. Conflicto de intereses
18. B) Respecto de las personas jurídicas
19. Aptitud
20. Circunstancias identificadoras
21. La identificación del titular real
22. Concepto de titular real
23. Entidades excepcionadas de la obligación de determinar el titular real
24. Forma de identificar a los titulares reales
25. Personas sancionadas
26. Representación
27. La aportación como activo esencial
28. Aspectos corporativos
29. Voluntad electora del tipo social
30. La certificación negativa de la denominación
31. Estatutos sociales
32. Aspectos económico-patrimoniales
33. Capital social y participaciones
34. Objeto de la aportación
35. Título de la aportación
36. Aportaciones dinerarias
37. Acreditación de la realidad de las aportaciones dinerarias
38. Aportaciones no dinerarias
39. Descripción de las aportaciones
40. Aportación de empresa o establecimiento
41. Posible valoración pericial
42. Aspectos organizativos
43. Determinación del sistema de administración
44. Designación cargos sociales

VII. Otras posibles cláusulas

43. Inscripción parcial
44. Apoderamiento para subsanar
45. Otros apoderamientos
46. Inicio de operaciones
47. Autorización al notario para subsanar
48. Cuestiones de procedimiento

Capítulo II. Constitución telemática: sistema y opciones

1. Antecedentes del actual sistema
2. Observaciones previas
3. Dos cuestiones problemáticas
4. A) Sistema AZNAR
5. La Sociedad Limitada Nueva Empresa
6. Desarrollo posterior
7. Los cambios en la legislación notarial
8. B) Sistema ZAPATERO
9. El nuevo marco general
10. La ampliación del sistema
11. Distintos sistemas opcionales
12. Sistema residual
13. La problemática obligatoriedad del sistema
14. C) Sistema RAJOY
15. La restricción a CIRCE
16. Los dos sistemas
17. D) La implantación gradual del sistema SÁNCHEZ
18. a) Primer acto
19. La reforma por la Ley 18/2022
20. b) Segundo acto
21. La digitalización de actuaciones notariales
22. Sistema actual
23. La variedad de procedimientos
24. A) Constitución con tramitación telemática
25. Sistema general
26. B) Constitución telemática vía CIRCE
27. La plataforma CIRCE
28. Características del sistema
29. a) Procedimiento del art. 15 Ley 14/2013
30. El DUE
31. El modelo de estatutos
32. Los campos codificados
33. Algunas cláusulas de los estatutos-tipo
34. Régimen de administración
35. El idioma de los estatutos
36. La escritura de constitución
37. El formato electrónico
38. Socios extranjeros
39. Modelos simplificados de apoderamientos
40. El iter procedimental
41. Inicio del proceso
42. Remisión de la documentación

iii. Solicitud de denominación

1. Agenda Electrónica Notarial
2. Firma de la escritura de constitución
3. Inscripción registral

vii. Publicidad de la inscripción

1. b) Procedimiento del art. 16 Ley 14/2013
2. Escritura y estatutos
3. Consultas previas
4. Acreditación de la inscripción
5. Incidencias entre Administraciones
6. c) Otras cuestiones relacionadas con CIRCE
7. Cuestiones arancelarias
8. Documento extranjero de constitución
9. Sociedades Emergentes (Start-Ups)
10. C) Constitución íntegramente electrónica o en línea
11. El nuevo sistema
12. Novedades desde un punto de vista notarial
13. Petición de cita notarial
14. Comparecencia electrónica

iii. Cuestiones de competencia

1. ¿Intervención de un notario extranjero?
2. Identificación de los socios fundadores
3. Juicio de capacidad

vii. Posibilidad de un otorgamiento mixto

viii. Matriz electrónica

1. Firma de la escritura
2. Aportaciones para el desembolso del capital social y acreditación
3. Plazo de otorgamiento
4. Vías de constitución de SRL, si se usa el procedimiento en línea
5. Voluntariedad de procedimientos
6. Nuevos modelos

iii. CIRCE

1. Lengua
2. Tramitación tras la firma
3. Inscripción en el Registro Mercantil

vii. Arancel

Capítulo III. Estatutos sociales: examen de la práctica registral reciente a la luz de la doctrina

de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública

1. Cuestiones previas
2. Significado, naturaleza y función de los estatutos
3. Criterios de clasificación de las cláusulas estatutarias
4. Interpretación de los estatutos
5. Límites a la autonomía de la voluntad
6. Claridad y precisión de los asientos registrales
7. Reproducción de normas legales
8. Cláusulas de salvaguarda
9. Legitimación registral
10. Cambios en la ley, adaptación legal tácita y deber expreso de adaptación formal
11. Modificación y derogación singular de los estatutos
12. La inscripción parcial
13. Los pactos parasociales, posible inscripción y relación con los estatutos
14. Denominación social
15. A) Preliminar sobre el conflicto entre denominaciones sociales
16. La función societaria del nombre
17. La prevención registral del conflicto
18. El conflicto en sede judicial
19. B) Principio de idoneidad
20. Signos de la denominación
21. Prohibiciones generales
22. Otros límites externos
23. C) Principio de veracidad
24. Alcance general
25. a) Denominación subjetiva
26. Nombre y apellido
27. Seudónimo
28. Títulos nobiliarios
29. Denominación de otra persona jurídica
30. b) Denominación objetiva
31. La relación con el objeto social
32. El significado de los términos
33. Carácter autónomo de la actividad
34. El empleo de otros idiomas
35. c) Tipo o forma social
36. Indicación de la forma social
37. d) Denominaciones que induzcan a error
38. El alcance del error
39. La inclusión de una actividad profesional
40. Organismos oficiales
41. Supuestos especiales
42. D) Principio de unidad
43. La problemática de los anagramas
44. Su expulsión del nombre
45. E) Principio de novedad
46. Planteamiento
47. Identidad gramatical
48. Términos o expresiones genéricas o accesorias y similares
49. Semejanza fonética
50. Similitud conceptual
51. Valoración del conjunto de la denominación
52. Estructura o articulación del nombre
53. Inclusión de guarismos
54. Combinación de criterios
55. Reconocimiento legal
56. Otros elementos de comparación
57. Marca y nombre comercial renombrado

III. Domicilio social y página web

47. Requisitos que ha de cumplir el domicilio estatutario
48. Cláusulas sobre competencia para decidir el traslado de domicilio
49. Cláusulas sobre competencia para decidir la creación de sucursales
50. La previsión de una página web corporativa
51. El contenido de la página web
52. Acceso libre o restringido
53. Comunicaciones por medios electrónicos
54. Objeto social
55. Criterios generales para la determinación del objeto
56. Prohibiciones
57. Extensión de la delimitación por el género y posibilidad de una cláusula de salvaguarda

genérica

57. Exigencia de autorización administrativa y de inscripción en registros especiales
58. Enumeración de actividades
59. Objeto complejo
60. El empleo de criterios territoriales
61. El núcleo del objeto
62. Objeto indirecto, filialización y mera tenencia de acciones/ participaciones
63. Código CNAE
64. Duración, comienzo de operaciones y ejercicio social
65. Cláusula estatutaria sobre duración de la sociedad
66. Previsión anticipada de prórrogas automáticas
67. La fijación estatutaria de la fecha de comienzo de las operaciones sociales
68. Cláusulas sobre el ejercicio social
69. Capital social
70. Expresión monetaria del capital social y su división en participaciones sociales
71. La cifra de capital social
72. Numeración correlativa y series/clases de participaciones

VII. Prestaciones accesorias

71. Su concreción en los estatutos sociales
72. Contenido de la prestación
73. Aportación patrimonial suplementaria
74. Prestación de garantías

iii. Prestación de servicios

1. Contratos de tracto sucesivo
2. Pactos parasociales
3. Compromiso de no competir con la sociedad

vii. Ciertas obligaciones internas

73. Posible carácter retribuido
74. Régimen de transmisión
75. Consecuencias en caso de incumplimiento
76. Su relación con la separación de socios
77. Su relación con la exclusión de socios

VIII. Derechos del socio

78. Enumeración de los derechos de los socios
79. Algunos derechos susceptibles de exclusión
80. Privilegios y clases
81. Copropiedad, usufructo, prenda y embargo de participaciones
82. La distinción entre relaciones internas y externas
83. El régimen societario de la cotitularidad
84. ¿Son posibles cláusulas estatutarias que permitan la fragmentación de los derechos

sociales?

84. ¿Son posibles cláusulas estatutarias sobre el representante común?
85. Las otras situaciones de comunidad
86. La herencia
87. La sociedad de gananciales
88. Comunicaciones de y a la sociedad en caso de fallecimiento de un socio
89. El régimen societario del usufructo
90. La distribución estatutaria de los derechos
91. Reglas de liquidación del usufructo
92. Usufructo y derechos de preferencia
93. El régimen societario de la prenda
94. El régimen societario del embargo
95. Transmisión de participaciones
96. Encuadramiento sistemático
97. Régimen legal supletorio
98. Supuestos de transmisión libre (art. 107.1 LSC)
99. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos (art. 107.2 LSC)

iii. Régimen de la transmisión forzosa (art. 109 LSC)

1. Régimen de la transmisión mortis causa (art. 110 LSC)
2. Régimen de liquidación de una sociedad conyugal
3. La transmisión indirecta

vii. ¿Hay algún supuesto legal de obligación de transmitir?

95. Cláusulas estatutarias prohibidas
96. Cláusulas que hagan libre la transmisión (art. 108.1 LSC)
97. Cláusulas que alteren el objeto de la transmisión (art. 108.2 LSC)

iii. Cláusulas que prohíban la transmisión (art. 108.3 y 4 LSC)

107. Cláusulas referidas al auditor de cuentas (art. 107.3 LSC)
108. Las cláusulas sobre el valor razonable
109. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción (art. 34 LSC)
110. Cláusulas que alteran el régimen legal, pero sin sustituirlo
111. Cláusulas de autorización o consentimiento
112. Cláusulas de aprobación
113. Cláusulas que establecen un derecho de adquisición preferente
114. Cláusulas que establecen la obligación de transmitir
115. Cláusulas en relación con la prenda y otros derechos reales sobre las participaciones
116. La transmisión del derecho de preferencia
117. Junta general
118. A) Clases de junta
119. Junta general prevista en los estatutos
120. B) Competencia de la junta
121. La competencia sobre activos esenciales
122. Ampliación estatutaria de las competencias
123. Intervención en asuntos de gestión
124. C) Convocatoria
125. Autor de la convocatoria
126. Iniciativa de la convocatoria
127. Plazo previo de convocatoria
128. Forma de la convocatoria
129. Contenido de la convocatoria
130. ¿Es posible prever una segunda convocatoria?
131. Lugar de celebración
132. Junta universal
133. Desconvocatoria
134. D) Asistencia, representación y voto
135. Derecho de asistencia
136. La asistencia de otras personas
137. Asistencia telemática
138. Junta exclusivamente telemática
139. Voto a distancia
140. ¿Es posible adoptar los acuerdos sin reunión presencial o telemática?
141. Representación voluntaria
142. Derecho de voto
143. Ampliación del deber de abstención
144. E) Constitución y adopción de acuerdos
145. Designación de la mesa de la junta
146. Competencias de la mesa de la junta
147. Derecho de información
148. Votación separada de acuerdos
149. Mayorías estatutarias
150. Prohibición de la unanimidad
151. Votación secreta
152. Voto de calidad del presidente y otros mecanismos de desempate
153. Aprobación del acta
154. Acta notarial de junta
155. Impugnación de acuerdos

XII. Órgano de administración

1. A) Sistemas de organización y de representación
2. Sistema de numerus clausus
3. Creación de otros posibles órganos
4. Representación de la sociedad
5. B) Cuestiones generales en cuanto al cargo
6. Requisitos subjetivos y garantías
7. Administradores suplentes
8. La remuneración en general
9. La remuneración del consejero ejecutivo
10. Duración y cese
11. Deberes y responsabilidad de los administradores
12. C) Consejo de administración
13. La necesidad de establecer un marco estatutario
14. Composición y designación de sus miembros
15. Organización interna
16. Convocatoria
17. Autor de la convocatoria
18. Iniciativa de la convocatoria

iii. Contenido de la convocatoria

1. Forma de la convocatoria
2. Antelación de la convocatoria
3. Constitución y adopción de acuerdos
4. Acta notarial del consejo
5. Delegación de facultades
6. Impugnación de sus acuerdos

XIII. Separación y exclusión de socios

153. Las causas legales de separación y su configuración estatutaria
154. Causas estatutarias de separación
155. Las causas legales de exclusión y su configuración estatutaria
156. Causas estatutarias de exclusión
157. Cuestiones de procedimiento

XIV. Disolución y liquidación

158. Estatutos y disolución de pleno derecho
159. Estatutos y disolución por mero acuerdo de la junta general
160. Estatutos y causas legales de disolución
161. Disolución por causa estatutaria
162. Nombramiento y separación de liquidadores estatutarios
163. Configuración del órgano, poder de representación y operaciones de liquidación
164. La cuota de liquidación y los estatutos
165. Otras cláusulas
166. Alternativas estatutarias en caso de paralización de los órganos sociales
167. Operaciones sobre el capital
168. Participaciones sin voto
169. Cuentas, auditoría, reservas
170. Arbitraje y otros mecanismos