La obra que el autor tiene en sus manos constituye una ambiciosa y necesaria revisión del espacio que existe para la autonomía de la voluntad en el Derecho de Sociedades.
En dos Partes diferenciadas se abordan, de un lado, una cuestión nuclear como es la funcionalidad y la medida de la autonomía de la voluntad en la arquitectura del Derecho societario; y, de otro, los ámbitos concretos en los que es especialmente relevante encontrar y no renunciar a lo que la autonomía de la voluntad permite: el del estatuto personal del socio, la toma de decisiones en la Junta general, el estatuto de los Administradores sociales, la modulación del propio contrato de sociedad y el del específico medio de resolución de conflictos en que consiste el Arbitraje societario.
Sus autores, provenientes de los distintos sectores del Derecho teórico y práctico, tratan de detectar, con rigor, las posibilidades, pero también los límites de esa autonomía de la voluntad.
ÍNDICE
PRÓLOGO
Mª Belén González Fernández
PARTE GENERAL
Sección I
LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN LA ARQUITECTURA
DEL DERECHO SOCIETARIO
Capítulo 1
¿CÓMO ENTENDEMOS Y CÓMO HACEMOS EL DERECHO DE SOCIEDADES?
Cándido Paz-Ares
Capítulo 2
¿LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD ES LA REGLA GENERAL EN EL DERECHO DE SOCIEDADES?
Juan Ignacio Peinado Gracia
Sección II
LA MEDIDA DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD
EN EL DERECHO DE SOCIEDADES
Capítulo 3
SOBRE EL DOMICILIO DE LAS SOCIEDADES Y LA COHERENCIA VALORATIVA DEL SISTEMA
Francisco Garcimartin
IV. CONCLUSIÓN: LA REFORMA PENDIENTE
Capítulo 4
AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y ÓRGANOS SOCIALES: DEFINICIÓN MÍNIMA ESTATUTARIA Y CONFIGURACIÓN MEDIANTE PACTOS EXTRASOCIETARIOS
M.ª Belén López Espada
Capítulo 5
AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD, JUNTA GENERAL Y SOSTENIBILIDAD: DE LA LIBERTAD ESTATUTARIA AL INTERÉS SOCIAL AMPLIADO EN EL DERECHO DE SOCIEDADES CONTEMPORÁNEO
Santiago Martínez Garrido
Capítulo 6
CONCEPCIONES POSITIVA Y NEGATIVA DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN DERECHO SOCIETARIO: FUNCIÓN Y LÍMITES DEL CONTROL JUDICIAL EN LA IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES
Enrique Sanjuán y Muñoz
Capítulo 7
LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD COMO PODER NORMATIVO Y LA INTELIGENCIA ARTIFICIAL EN LA GESTIÓN DE SOCIEDADES DE CAPITAL
Antonio Alonso-Bartol Bustos
Capítulo 8
LAS OLVIDADAS CLÁUSULAS DE DISOLUCIÓN ESTATUTARIA EN LAS SOCIEDADES CAPITALISTAS COMO EXPRESIÓN DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN EL DERECHO DE SOCIEDADES
Sara Ugena Muñoz
Capítulo 9
LOS CÓDIGOS DE CONDUCTA COMO MANIFESTACIÓN DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD
David Nuño Calvo
Sección III
AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y ESTATUTO DEL SOCIO
Capítulo 10
CLÁUSULAS ESTATUTARIAS DE VALORACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
Guillermo Alcover Garau
Capítulo 11
EL ERROR SOBRE EL PRECIO CONTABLE DE LAS ACCIONES Y LA DOCTRINA DEL TRIBUNAL SUPREMO
Blanca Bagó Oria
Capítulo 12
LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN LA FIJACIÓN DEL TIPO DE CANJE EN LA FUSIÓN
Enrique Melchor Giménez
Capítulo 13
LA «CLÁUSULA ESTATUTARIA DE SCRIP DIVIDENDS» EN EJERCICIO DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD DE LOS ACCIONISTAS: ¿HABILITADORA O REGULADORA?
Susana Aragón Tardón
Capítulo 14
EL DERECHO A EXAMINAR LOS ANTECEDENTES CONTABLES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Nicolás Augoustatos Zarco
Capítulo 15
LAS PARTICIPACIONES SOCIALES CON VOTO PLURAL
Ana Belén Campuzano
Capítulo 16
MODALIDADES Y UTILIDADES DE UN DERECHO DE SEPARACIÓN ESTATUTARIO EN LA PREVENCIÓN Y SOLUCIÓN DE LOS CONFLICTOS DE SOCIOS
José María Rojí Buqueras
Capítulo 17
REFLEXIONES SOBRE LA CONFIGURACIÓN ESTATUTARIA DEL DERECHO DE SEPARACIÓN EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL: ALCANCE Y LÍMITES DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD SOCIAL
Mati de los Ángeles Hernández Alfaro
Capítulo 18
LA PRESTACIÓN ACCESORIA DE CUMPLIMIENTO DE LOS PACTOS PARASOCIALES
Eduardo Valpuesta Gastaminza
Sección IV
AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y TOMA DE DECISIONES
POR LA JUNTA GENERAL
Capítulo 19
LA AUTONOMÍA ESTATUTARIA FRENTE A LAS DIFERENTES REGLAS DE ADOPCIÓN DE ACUERDOS SOCIALES: UNANIMIDAD, MAYORÍA REFORZADA Y CONSENTIMIENTO DE TODOS LOS SOCIOS
Nerea Iráculis Arregui
Capítulo 20
CRÍTICA PONDERADA DE LA PROHIBICIÓN LEGAL DEL PACTO ESTATUTARIO DE UNANIMIDAD DEL ART. 200.1 IN FINE LSC
Luís Fernández del Pozo
Capítulo 21
¿ESTÁ PROHIBIDA LA UNANIMIDAD? VÍAS ALTERNATIVAS PARA CONSEGUIRLA ¿DEBERÍA ESTAR PROHIBIDA?
Ubaldo Nieto Carol
Capítulo 22
LA GESTIÓN SOCIAL DESDE LA JUNTA GENERAL
Alfonso María Martínez Areso
Capítulo 23
LA AUTONOMÍA DE LA JUNTA GENERAL A EXAMEN: ALCANCE Y LÍMITES DE LA FACULTAD PARA INTERVENIR EN LA GESTIÓN SOCIAL A AMPARO DEL ARTÍCULO 161 LSC
Martín González-Orús Charro
Capítulo 24
LA PREVISIÓN ESTATUTARIA COMO INSTRUMENTO MODULADOR DE LA VOLUNTAD SOCIAL EN EL CAMBIO DE DOMICILIO SOCIAL INTRACOMUNITARIO O TRANSFORMACIÓN INTRAEUROPEA
Elena Leiñena Mendizábal
Capítulo 25
AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD, ORDEN PÚBLICO SOCIETARIO Y PROTECCIÓN CAUTELAR
Carmen de Vivero de Porras
Sección V
AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y ADMINISTRACIÓN
DE LA SOCIEDAD
Capítulo 26
LA DISPOSICIÓN DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES, ¿UN CONDICIONANTE DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD SOCIAL?
Trinidad Vázquez Ruano
Capítulo 27
EL PROBLEMA DE LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN LA DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL ADMINISTRADOR Y LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERÉS DERIVADOS
Andrea Meijomil González
Capítulo 28
LÍMITES A LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN EL DERECHO DE SOCIEDADES. EL ALCANCE DEL DEBER DE DILIGENCIA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL QUE SUSCRIBEN PACTOS DE SOCIOS
José María Segovia de la Colina
Capítulo 29
LA FISCALIZACIÓN DE LA GESTIÓN SOCIAL POR MEDIO DE LAS AUDITORÍAS “VOLUNTARIAS” DE CUENTAS ANUALES. PACTOS ESTATUTARIOS PARA MODIFICAR EL CRITERIO LEGAL SOBRE LA ASUNCIÓN DEL COSTE DEL INFORME
Amador Navarro Morales
Capítulo 30
LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES Y LOS CANALES DE DENUNCIAS: POSIBILIDADES DE REGULACIÓN EN LOS ESTATUTOS Y EN LA NORMATIVA INTERNA
Belén García Álvarez
Capítulo 31
HACIA UNA SOCIEDAD INTELIGENTE: AUTONOMÍA DE LOS SOCIOS Y RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN LA ERA DE LA IA
Fernando J. Ravelo Guillén
Sección VI
LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD AL SERVICIO
DE DISTINTOS MODELOS SOCIETARIOS
Capítulo 32
LA STARTUP
Víctor Manuel Garrido de Palma
Capítulo 33
AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y DIGITALIZACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN SOCIAL: PROPUESTAS DESDE LA EMPRESA FAMILIAR
Mª Teresa Otero Cobos
Capítulo 34
EL PROTOCOLO FAMILIAR Y EL PRINCIPIO DE AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN EL DERECHO DE SOCIEDADES
María-Cruz Lascorz Collada
Capítulo 35
LA AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN EL ÁMBITO DEL PROTOCOLO FAMILIAR COMO PACTO PARASOCIAL ESPECIALIZADO
Sofía Damas Almagro
Capítulo 36
TRATAMIENTO DEL PRINCIPIO DE AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD EN LAS SAD Y SUS LÍMITES
Segismundo Torrecillas López
Capítulo 37
ÁNIMO DE LUCRO Y AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD: LA PROGRESIVA DESAPARICIÓN DEL “NUMERUS CLAUSUS’ DE TIPOS SOCIETARIOS
Carlos Alcolea Domingo
Capítulo 38
LA INTRODUCCIÓN DE FINES NO LUCRATIVOS EN LOS ESTATUTOS DE SOCIEDADES DE CAPITAL: EL CASO DEL CAMBIO DE CONTROL DE BEN & JERRY’S
Ana Afonso Bellod
Capítulo 39
NUEVOS MODELOS SOCIETARIOS AUTÓNOMOS BASADOS EN LA TECNOLOGÍA
Eduardo Miranda Ribera
Sección VII
ARBITRAJE SOCIETARIO
Capítulo 40
CONSIDERACIONES PRÁCTICAS SOBRE EL ARBITRAJE ESTATUTARIO: VENTAJAS, LIMITACIONES Y DESAFÍOS
Álvaro López de Argumedo Piñeiro
Capítulo 41
AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y DERECHO DE SOCIEDADES: EL ARBITRAJE COMO INSTRUMENTO PARA LA RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS
Bruno W. Martín Baumeister
Capítulo 42
EL CONVENIO ARBITRAL SOCIETARIO: PATOLOGÍAS
Pilar Perales Viscasillas
Capítulo 43
EL ARBITRAJE DE EQUIDAD EN CONFLICTOS SOCIETARIOS: ANÁLISIS Y PERSPECTIVAS 1465
Francisco M. Serrano Osobliwa
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